股东除名制度重大变革 2024年新公司法实施后如何合法解除股东资格及应对股东僵局

引言：新公司法对股东除名制度的重大变革

2024年7月1日生效的新《公司法》（以下简称“新法”）标志着中国公司法律制度的重大更新，其中股东除名制度的变革尤为突出。这一变革旨在解决长期困扰企业的股东纠纷问题，特别是股东僵局和不合格股东的退出机制。根据新法第52条和第89条等条款，公司可以更灵活地通过股东会决议解除股东资格，但前提是严格遵守法定程序和条件。这不仅仅是程序上的优化，更是对公司治理结构的深刻调整，强调了股东权利与义务的平衡。

在旧法时代（主要指2018年修订的《公司法》），股东除名主要依赖于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“司法解释三”）第17条。该规定仅限于“完全未履行出资义务”或“抽逃全部出资”的极端情况，且需经催告程序。实践中，这导致许多股东纠纷无法有效解决，例如小股东恶意阻挠公司决策或大股东滥用权利。新法引入了更宽泛的“严重违反出资义务”概念，并扩展至其他严重损害公司利益的行为，同时明确了司法救济路径，使股东除名成为应对僵局的有力工具。

本文将详细解析新法下股东除名制度的变革，包括法律依据、适用条件、程序步骤、司法实践案例，以及如何应对股东僵局。我们将通过完整例子和实用建议，帮助企业主、律师和股东理解并应用这些规则，确保操作合法合规。文章基于最新法律文本和司法解释，力求客观准确，但实际操作中建议咨询专业律师。

新法下股东除名制度的法律框架

新法的核心条款解析

新《公司法》第52条（适用于有限责任公司）是股东除名制度的核心条款。它规定：股东未按期足额缴纳出资的，公司可以通过股东会决议解除该股东的资格，并向其发出书面通知。该决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。解除资格后，公司可向该股东返还其已缴纳的出资，但未缴纳的部分需追缴。同时，第89条针对股份有限公司，引入了类似机制，但更侧重于控股股东的滥用权利行为。

此外，新法第21条和第22条强化了股东忠实义务和勤勉义务，违反这些义务可能导致除名。新法还与《民法典》和《企业破产法》衔接，确保除名不影响公司债权人利益。

与旧法相比，新法的变革体现在以下几点：

扩大适用范围：旧法仅限于“完全未履行”或“抽逃全部”出资；新法包括“严重违反出资义务”，如部分出资但长期拖延，或通过虚假评估出资。
简化程序：无需事先司法确认，公司可直接通过股东会决议除名，但需通知股东并给予申辩机会。
强化救济：被除名股东可在60日内向法院提起诉讼，法院可审查决议的合法性。
扩展至非出资问题：新法允许因股东“严重损害公司利益”而除名，例如泄露商业秘密或恶意阻挠公司经营。

这些变革使股东除名从“被动司法”转向“主动公司自治”，但需警惕滥用风险。

与旧法的比较：为什么变革如此重要？

旧法下，股东除名案例稀少。例如，2019年最高人民法院的一起案例（某科技公司股东未出资案）中，法院仅支持了完全未出资股东的除名，但要求公司先提起诉讼确认。这导致程序冗长，成本高昂。新法下，公司可在内部快速决议，节省时间。但变革也带来挑战：如何界定“严重”？如何平衡股东权利？这些问题将在下文详述。

合法解除股东资格的条件与程序

适用条件：谁可以被除名？

新法下，解除股东资格需满足以下条件：

主体条件：仅适用于有限责任公司股东；股份有限公司需通过其他机制（如回购请求权）。
实质条件：
- 出资问题：未按期足额缴纳出资，或抽逃出资达到“严重”程度。例如，认缴100万元，仅实缴10万元且拖延超过1年。
- 行为问题：严重违反忠实义务，如股东利用关联关系损害公司利益，或恶意制造僵局。
- 主观恶意：需证明股东故意或重大过失，而非客观困难。
程序前置：公司必须先催告股东履行义务，给予合理期限（通常30-60天）。

不适用情况：股东因不可抗力未出资，或小额瑕疵（如延迟几天）。

详细程序步骤：从催告到决议

合法解除股东资格需严格遵循以下步骤，否则决议可能被法院撤销。以下是完整流程，每步配以例子说明。

步骤1：内部调查与证据收集

公司管理层或董事会需收集证据，证明股东违反义务。证据包括出资证明、银行流水、股东会记录等。

例子：A公司股东B认缴50万元，但仅实缴5万元，且拒绝回应催缴。公司财务部门调取银行记录，证明B将资金挪作他用，构成抽逃。

步骤2：书面催告

向被除名股东发出正式催告函，明确要求其在30日内履行义务，并说明后果。函件需通过挂号信或公证送达。

催告函模板（示例）：

 致：股东B 主题：催缴出资通知 尊敬的B先生： 根据公司章程及新《公司法》第52条，您认缴A公司50万元出资，目前仅实缴5万元，已逾期超过1年。现正式催告您在收到本函后30日内补缴剩余45万元。如未履行，公司将依据股东会决议解除您的股东资格。 附件：出资证明、公司章程。 公司名称：A公司 日期：2024年X月X日

细节：催告期不少于30日，确保股东有时间申辩。如果股东回应并提供合理解释（如资金周转困难），公司可协商延期。

步骤3：召开股东会并决议

催告期满后，召开股东会。决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过（新法第52条）。会议通知需提前15日发出，包括议题和证据。

决议内容：明确解除资格、返还出资（如已缴部分）、追缴未缴部分。
例子：A公司召开股东会，出席股东包括C（持股60%）和D（持股40%）。B缺席。C和D通过决议，解除B资格，决议书需全体签字。表决权计算：C的60% + D的40% = 100%，超过三分之二。

步骤4：通知被除名股东

决议后7日内，向B发出书面通知，说明决议内容、理由和救济途径（可在60日内起诉）。

通知模板：

 致：股东B 主题：股东会决议通知 根据2024年X月X日股东会决议（编号：2024-001），您因严重违反出资义务，已被解除A公司股东资格。您已缴5万元将予返还，未缴45万元公司将依法追缴。您可在收到本通知后60日内向人民法院提起诉讼。 附件：股东会决议书。

步骤5：工商变更登记

公司需在30日内向市场监督管理局申请变更登记，移除被除名股东。

所需材料：决议书、通知送达证明、公司章程修正案。
细节：变更后，被除名股东不再是公司股东，其股权由其他股东按比例认购或公司减资处理。

步骤6：司法救济与执行

如果被除名股东起诉，法院将审查决议的合法性（如是否满足条件、程序是否正当）。胜诉后，公司可申请强制执行追缴出资。

例子：B起诉称催告期不足，但法院认定程序合规，驳回起诉。公司通过执行程序追缴45万元，用于公司运营。

潜在风险与防范

风险：程序瑕疵导致决议无效。防范：全程公证送达，聘请律师审核。
风险：被除名股东反诉损害赔偿。防范：确保证据充分，避免恶意除名。

应对股东僵局：新法下的策略与案例

股东僵局指股东间无法达成共识，导致公司决策瘫痪。新法通过除名制度和强制回购（第89条）提供解决方案。

新法对僵局的处理机制

除名机制：适用于一方股东制造僵局，如拒绝出席股东会或阻挠决议。
强制回购：控股股东滥用权利，其他股东可要求公司回购其股权。
司法解散：新法第230条保留了法院解散公司的权力，但优先使用内部机制。

实用策略：如何预防和应对僵局

策略1：完善公司章程

在章程中预设僵局解决条款，例如约定“连续三次拒绝出席股东会视为严重违约，可除名”。

例子章程条款：

 第X条 股东僵局处理 若股东连续两次无故拒绝出席股东会或阻挠决议，经催告后仍不改正，公司可经代表三分之二以上表决权股东决议解除其资格。

策略2：协商与调解

僵局初期，优先通过调解（如第三方调解机构）解决。新法鼓励公司自治。

例子：B公司两股东各持股50%，因分红分歧僵局。公司邀请商会调解，达成B股东退出协议，避免除名程序。

策略3：利用除名打破僵局

如果一方股东恶意制造僵局（如故意不履行出资导致公司资金短缺），公司可启动除名。

完整案例：科技公司僵局案
- 背景：2024年8月，北京某科技公司（有限责任公司）股东A（持股55%）和B（持股45%）因战略分歧僵局。B拒绝追加投资，导致公司项目停滞。B还多次缺席股东会，阻挠A的提案。
- 行动：A公司调查发现B未按章程实缴20万元出资（认缴50万元，已缴30万元）。公司发出催告函，B无回应。
- 决议：A召开股东会（B缺席），以55%表决权通过除名决议。通知B后，B起诉称程序不当，但法院支持公司，认定B行为构成“严重损害公司利益”。
- 结果：B被除名，其股权由A认购。公司注入新资金，项目重启。总耗时2个月，成本约5万元（律师费+公证）。
- 教训：证据链完整（会议记录、催告证明）是关键。若B有合理申辩，公司应考虑协商。